股东申请资产保全申请书范例

一、股东申请资产保全范文模板

以下是一份股东申请资产保全的范文模板：

《资产保全申请书》

申请人：[股东姓名]，[性别]，[民族]，[出生年月日]，住址：[具体住址]，身份证号码：[身份证号码]，联系电话：[联系电话]。

被申请人：[被申请人姓名（如果是公司则为公司全称）]，[被申请人相关信息（如公司的法定代表人姓名、地址等，如果是个人则为性别、民族、出生年月日、住址、身份证号码等）]，联系电话：[联系电话]。

一、案件基本情况

案号（如有）：[具体案号，如果还未确定可不写]

申请人与被申请人之间的关系：

申请人为[公司名称]的股东，持有[具体股份比例]的股份，在公司经营过程中，因[阐述引发纠纷的大致原因]与被申请人产生了纠纷。

诉讼请求：

申请人要求被申请人承担[具体责任，如赔偿经济损失、停止侵害股东权益等]责任。例如，被申请人的某些行为侵犯了申请人作为股东对公司财务状况的知情权，申请人要求被申请人停止阻碍并赔偿因阻碍行为造成的经济损失[X]元。

事实和理由：

简要陈述案件的事实经过：申请人作为股东，依据公司章程和相关法律法规，对公司的[具体事务，如财务状况、经营决策等]享有相应的权益。然而，被申请人却[阐述被申请人损害股东权益的行为，如私自转移公司资产、恶意篡改公司财务账目等]。例如，在最近一次的公司财务审计过程中，申请人发现被申请人未经合法程序，将公司的一笔重要资金[具体金额]转移至一个不明账户，且拒绝向股东作出合理的解释。这种行为严重影响了公司的正常经营，也直接损害了申请人作为股东的权益。同时，申请人已经察觉到被申请人有进一步转移或隐匿公司资产的意图，如[提供相关证据或者迹象表明被申请人可能进一步损害股东权益的行为]。

证据清单：

[列出已经掌握的相关证据，如公司的财务报表复印件、相关的合同协议、证人证言、通信记录等]。例如，申请人持有一份由公司财务部门提供的初步财务报表，该报表显示公司资金在未经正常流程下出现异常流动，且有财务人员的签字证明这份报表的真实性；还有申请人与被申请人之间关于公司事务的短信交流记录，在记录中被申请人暗示将对公司资产进行不当处置。

二、资产保全的必要性 为了保障申请人作为股东的合法权益，防止被申请人在判决生效前继续转移、隐匿财产，申请人特向贵院提出资产保全申请。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条规定，申请人有权在起诉阶段或者诉讼过程中申请资产保全。在本案中，申请人有充分的证据表明被申请人存在损害申请人股东权益并转移、隐匿财产的行为。例如，除了前面提到的资金异常转移外，申请人还发现被申请人与某些外部公司进行了可疑的交易，这些交易可能涉及转移公司资产。为确保将来判决的顺利执行，有必要对被申请人的财产进行保全。

三、资产保全的具体请求

对被申请人银行存款的保全请求

请求对被申请人名下在[具体银行名称]的银行存款进行冻结，冻结金额以申请人所主张的经济损失赔偿数额[X]元为限。并提供了被申请人的银行账户信息（开户行：[开户行名称]，账号：[账号号码]），此信息是通过[获取银行账户信息的合法途径，如公司财务记录等]获取的。

对被申请人房产的保全请求

请求对被申请人位于[具体房产地址]的房产进行查封。该房产的相关信息是通过[获取房产信息的合法途径，如房产登记部门查询等]得知的，且申请人认为该房产可能是被申请人转移公司资产后的一种隐匿方式，或者可以作为将来赔偿申请人损失的保障。

对被申请人其他财产（如车辆、股票等）的保全请求

如果被申请人拥有车辆，请求对被申请人名下的车牌号为[车牌号]的车辆进行扣押。申请人通过[合法途径，如车辆管理部门查询]得知该车辆为被申请人所有，并且怀疑该车辆可能是使用不当转移的公司资产购置的。

如果被申请人持有股票等有价证券，请求对被申请人在[具体证券交易所名称]持有的[股票名称及代码]股票进行冻结，冻结数量以足以保障申请人的权益为限，相关股票信息是通过[合法查询途径]获取的。

四、资产保全的承诺 申请人承诺：如因资产保全给被申请人造成损失，申请人愿意承担赔偿责任。

此致

[具体受理法院名称]

申请人(股东)：[申请人姓名]

日期：[申请日期]

二、股东申请资产保全的法律规定

股东申请资产保全需要遵循一系列法律规定：

（一）申请的条件

情况紧急

必须是情况紧急，不采取资产保全将会使申请人的合法财产权益受到难以弥补的损害。例如，如果股东发现公司的其他股东正在秘密转移公司的核心资产，如即将出售公司的重要专利技术，如果不立即进行资产保全，一旦专利技术转让完成，股东的权益将遭受巨大且难以挽回的损失。这种情况下就满足情况紧急的条件。

利害关系人申请

必须由利害关系人（即股东）向财产所在地的人民法院提出申请，法院不依职权主动采取资产保全措施。这意味着股东需要主动向有管辖权的法院提出保全申请，法院不会在股东未提出申请的情况下自行对相关财产进行保全。例如，股东甲在发现自己权益可能被侵害后，如果不主动向法院提出对被申请人财产的保全申请，法院不会主动介入。

提供担保

申请人必须提供担保，否则法院将驳回申请。担保的目的是为了在可能出现保全错误的情况下，保障被申请人的权益。例如，股东乙申请对被申请人价值100万元的财产进行保全，法院可能要求股东乙提供价值相当的担保物或者担保金额，如提供100万元的银行存款或者价值相当的房产作为担保。如果股东乙无法提供担保，法院将驳回其资产保全申请。

案件性质为给付之诉

案件必须有给付内容，属给付之诉。这意味着股东的诉讼请求应当是要求被申请人为一定的给付行为，如支付赔偿金、返还财产等。例如，股东丙起诉被申请人要求其赔偿因侵犯股东权益而造成的经济损失10万元，这就是一个给付之诉，可以申请资产保全；而如果股东只是请求法院确认其股东身份，不涉及具体的给付内容，则不符合资产保全的条件。

存在执行风险

必须是由当事人一方的行为可能使判决难以执行的。例如，被申请人有转移财产到国外、隐匿财产或者低价变卖财产等行为倾向，这些行为将导致即使股东胜诉，也难以实现判决中的权益内容，这种情况下就满足这一条件。

申请时间限制

必须在诉讼过程中提出申请。法院在必要时也可以依职权裁定采取诉讼资产保全措施。不过在诉前也可申请保全，但需要满足更严格的条件。例如，股东丁在发现权益被侵害后即将提起诉讼前，如果想要申请资产保全，除了满足上述一般条件外，还需要在法院采取保全措施后三十日内依法提起诉讼，否则法院将解除保全。

（二）申请的管辖法院

股东，可以向被保全财产所在地、被申请人住所地等有管辖权的法院，申请诉讼保全。这为股东提供了多个可以选择的管辖法院，方便股东根据实际情况，如距离远近、法院执行效率等因素选择合适的法院提出资产保全申请。

三、成功的股东申请资产保全案例范文

《股东申请资产保全案例申请书》

申请人：李某，男，汉族，1970年5月10日出生，住址：XX市XX区XX街XX号，身份证号码：XXXXXX，联系电话：XXXXXX。

被申请人：XX有限公司，住所地：XX市XX区XX路XX号，法定代表人：张某，联系电话：XXXXXX。

一、案件基本情况

案号：[X]民初字第[X]号

申请人与被申请人之间的关系：

申请人为被申请人公司的股东，持有公司30%的股份。在公司的经营过程中，申请人发现被申请人公司的法定代表人张某存在一系列损害股东权益的行为。

诉讼请求：

要求被申请人停止侵害申请人的股东权益，包括停止私自挪用公司资金用于个人投资项目；要求被申请人赔偿因上述侵权行为给申请人造成的经济损失共计人民币500万元；并要求对公司的财务状况进行全面审计。

事实和理由：

申请人作为公司股东，一直积极关注公司的经营发展。然而，自[具体时间]以来，申请人发现公司的财务状况出现异常。经过调查发现，被申请人的法定代表人张某私自将公司的资金挪用于其个人的房地产投资项目。例如，有银行转账记录显示，公司账户有多笔资金转出到张某指定的私人账户，而这些转账并没有经过公司正常的财务审批程序。同时，公司的一些重要项目因资金短缺而被迫暂停，导致公司业绩下滑，申请人作为股东的权益也受到了严重的损害。申请人还发现张某有进一步转移公司资产的迹象，如他正在与一家境外公司洽谈出售公司的一项核心技术，而这项交易并未经过公司股东会的同意。

证据清单：

银行转账记录复印件，显示公司资金异常转出到张某私人账户，这些记录是从公司的合作银行获取的；公司内部财务人员提供的关于资金转出未经正常审批程序的书面证明；与公司项目相关的文件，证明项目因资金短缺暂停；关于张某与境外公司洽谈出售核心技术的邮件往来复印件，这些邮件是通过合法途径从公司的业务邮箱中获取的。

二、资产保全的必要性 为了保障申请人作为股东的合法权益，防止被申请人在判决生效前继续转移、隐匿财产，申请人特向贵院提出资产保全申请。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条规定，申请人有权在起诉阶段或者诉讼过程中申请资产保全。在本案中，申请人已经掌握了充分的证据证明被申请人的法定代表人张某存在挪用公司资金和意图进一步转移公司核心资产的行为。如果不及时对被申请人的财产进行保全，张某可能会将公司的剩余资产全部转移，导致申请人即使胜诉也无法获得应有的赔偿，从而使申请人的合法权益受到难以弥补的损害。

三、资产保全的具体请求

对被申请人银行存款的保全请求

请求对被申请人名下在XX银行（开户行：XX支行，账号：XXXXXX）的银行存款进行冻结，冻结金额为人民币500万元。

对被申请人房产的保全请求

请求对被申请人法定代表人张某名下位于XX市XX区XX路XX号的房产进行查封。该房产信息是通过房产登记部门查询得知的，申请人认为张某可能使用挪用的公司资金购置该房产，或者可以用该房产来赔偿申请人的损失。

对被申请人其他财产（如公司核心技术相关权益）的保全请求

请求对被申请人公司正在洽谈出售的核心技术相关权益进行保全，禁止被申请人在未经法院许可的情况下与任何第三方进行涉及该核心技术的交易。这一请求是基于申请人发现的张某与境外公司的洽谈邮件，为了防止公司核心资产流失而提出的。

四、资产保全的承诺 申请人承诺：如因资产保全给被申请人造成损失，申请人愿意承担赔偿责任。

此致

XX人民法院

申请人(股东)：李某

日期：XX年XX月XX日

四、股东申请资产保全范文的注意事项

（一）申请书内容方面

当事人信息准确完整

申请保全人与被保全人的身份、送达地址、联系方式必须准确无误。对于股东来说，要明确自己的股东身份信息，包括在公司中的持股情况等。例如，如果是自然人股东，要写明姓名、性别、年龄、身份证号、住址、联系电话等；如果是法人股东，则要写明法人的名称、法定代表人姓名、地址、联系方式等。准确的当事人信息有助于法院准确送达相关法律文书，保障诉讼程序的顺利进行。

请求事项清晰合理

请求事项和所根据的事实与理由要清晰明确。股东在提出资产保全请求时，要具体说明要求保全的财产类型、数量或金额等。例如，不能只说“冻结被申请人的银行存款”，而要明确是哪家银行、哪个账号以及冻结的大致金额。事实与理由部分要详细阐述股东权益受到侵害的情况，如被申请人如何损害股东权益，有哪些具体的行为，这些行为与保全请求之间的逻辑关系等。

保全数额与标的明确

请求保全数额或者争议标的要明确。这有助于法院确定保全的范围和程度。如果股东要求赔偿的经济损失是100万元，那么在保全请求中要围绕这个数额合理提出对被申请人财产的保全措施，避免保全过度或不足。

财产信息与线索明确

要有明确的被保全财产信息或者具体的被保全财产线索。股东不能只说要保全被申请人的财产，而要提供如银行账户的开户行、户名、账号；房产的具体地址；车辆的车牌号等详细信息。例如，如果要保全被申请人的车辆，除了车牌号外，最好还能提供车辆的品牌、型号等信息，以便法院准确执行保全措施。

担保信息提供

要为财产保全提供担保的财产信息或资信证明，或者阐述不需要提供担保的理由。如果是提供担保财产，要说明担保财产的类型（如现金、房产、车辆等）、价值、所有权情况等。例如，股东以自己名下的房产作为担保，要提供房产的房产证号、面积、评估价值等信息。如果股东符合法定不需要提供担保的情形，也要详细说明理由，如属于法律规定的特殊类型案件或者股东自身具有特殊情况等。

（二）法律程序方面

遵循管辖规定

要向有管辖权的法院提出申请。股东应按照法律规定，向被保全财产所在地、被申请人住所地或者对案件有管辖权的法院提出资产保全申请。如果向无管辖权的法院申请，法院将不会受理，会导致股东的保全申请无法启动。

满足申请时间要求

如果是诉前保全，申请人应当在法院采取保全措施后三十日内依法提起诉讼或者申请仲裁，否则法院将解除保全措施。股东在申请诉前资产保全时，要做好后续诉讼或仲裁的准备工作，确保在规定时间内启动相应程序，否则之前的保全措施将失去效力，而且可能还要承担因错误保全给被申请人造成的损失。

遵守担保相关规定

根据不同类型的保全（诉前保全、诉讼保全等），要按照规定提供相应的担保。担保金额或担保财产的价值要符合法律要求，并且要保证担保财产的合法性和有效性。例如，在诉前财产保全中，担保按担保金额的一定比例收取费用，如果担保金额不足规定最低标准的，要按照最低标准提供担保，否则法院将驳回保全申请。

五、不同类型公司股东申请资产保全范文的差异

（一）有限责任公司股东

基于股东权益类型的差异

在有限责任公司中，股东的权益主要基于其对公司的出资比例，包括对公司经营决策的参与权、利润分配权等。如果股东申请资产保全，往往与这些权益受到侵害有关。例如，当公司的控股股东滥用控制权，私自决定公司的重大经营决策，损害了小股东的利益，小股东可能会申请资产保全。在这种情况下，保全的请求可能更多地集中在与公司经营相关的财产上，如公司的银行存款（防止资金被不合理使用）、公司的固定资产（防止被低价转让）等。在申请书的事实和理由部分，会着重阐述控股股东如何违反公司章程和公司法的规定，损害小股东基于出资比例所享有的权益。

对公司财产和股东个人财产区分的影响

有限责任公司具有独立的法人财产权，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。这就要求股东在申请资产保全时，要准确区分公司财产和股东个人财产。例如，不能将公司的财产直接视为股东个人财产进行保全请求，也不能将股东个人财产与公司财产混同后进行保全。在申请书中，对于保全财产的描述要清晰地表明是属于公司财产范畴内与股东权益受损相关的财产，还是股东个人认为被申请人（可能是其他股东或者公司本身）侵害其权益而涉及的股东个人财产。

（二）股份有限公司股东

股份流动性与保全的关系

股份有限公司的股份具有较高的流动性，可以在证券市场上自由交易。如果股东申请资产保全，特别是涉及到股份的保全时，会受到股份流动性的影响。例如，对于上市公司股东来说，如果要申请对其他股东的股份进行保全，需要考虑到证券市场的交易规则和监管要求。在申请书的保全请求部分，要详细说明如何在不违反证券交易规则的前提下对股份进行保全，如通过向证券登记结算机构发出协助执行通知等方式。同时，在事实和理由部分，要阐述清楚其他股东的行为如何通过股份交易或者对公司股价的影响等方式损害了申请人股东的权益。

公众股东与少数股东权益保护的区别

在股份有限公司中，存在公众股东