认购协议财报保全

摘要： 认购协议是私募股权投资中一项重要的法律文件，其财报保全条款旨在保障投资人在公司财务信息披露方面享有充分的知情权，降低投资风险。本文将深入探讨认购协议中常见的财报保全条款类型、制定要点以及相关实务操作，以期为相关从业人员提供参考。

关键词： 认购协议，财报保全，私募股权投资，信息披露，投资风险

一、引言

在私募股权投资交易中，认购协议是投资人和目标公司之间确定双方权利义务关系的核心法律文件。由于投资人在投资初期往往难以全面了解目标公司的实际经营状况，因此在认购协议中约定详细的财报保全条款，确保投资人能够持续获取目标公司真实、准确、完整的财务信息，对于保障投资人权益、降低投资风险至关重要。

二、财报保全条款类型

认购协议中的财报保全条款通常涵盖以下几个方面：

（一）财务报表提供

1. 报表类型： 认购协议应明确规定目标公司需要定期提供的财务报表类型，通常包括月度、季度和年度财务报表，以及必要的财务报表附注。 2. 报表编制基础： 协议应明确财务报表应按照中国企业会计准则或其他经认可的会计准则编制，并符合相关的法律法规要求。 3. 提交时间： 协议应规定目标公司提交财务报表的具体时间节点，例如每月结束后几日内、每个季度结束后几日内等，以确保投资人能够及时获取目标公司的财务信息。 4. 提交方式： 协议可以规定目标公司以纸质文件或电子文件的方式向投资人提交财务报表，并明确具体的递交方式，例如邮寄、电子邮件等。

（二）审计要求

1. 年度审计： 协议通常会要求目标公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其年度财务报表进行审计，并出具审计报告。 2. 中期审阅： 协议可以根据实际情况，要求目标公司对季度或半年度财务报表进行审阅，并出具审阅报告。 3. 特殊审计： 当发生重大交易或事件时，例如并购、重组、资产剥离等，协议可以要求目标公司聘请会计师事务所对相关事项进行专项审计。 4. 审计费用承担： 协议需要明确审计费用由目标公司承担，以避免产生不必要的纠纷。

（三）信息披露

1. 重大信息披露： 除定期提供财务报表外，协议还应要求目标公司及时向投资人披露可能对投资决策产生重大影响的信息，例如重大诉讼、重大合同、重大投资等。 2. 披露方式： 协议可以规定目标公司通过书面文件、电子邮件、电话会议等方式向投资人披露重大信息，并明确具体的披露流程和时限。 3. 保密义务： 协议应明确投资人负有对目标公司披露的财务信息及其他商业秘密保密的义务，未经目标公司书面同意不得向任何第三方泄露。

三、财报保全条款制定要点

在制定认购协议财报保全条款时，应重点关注以下几个方面：

（一）条款设计应明确具体

财报保全条款的表述应清晰、准确、完整，避免使用模糊不清或容易产生歧义的语言，以防止在履行过程中出现争议。

（二）条款内容应合理可行

财报保全条款的设置应符合相关法律法规的要求，并充分考虑目标公司的实际情况，避免提出过高或不切实际的要求，增加目标公司的运营负担。

（三）条款设计应具有可操作性

财报保全条款的设计应易于操作，便于投资人监督和执行，例如明确具体的提交时间、提交方式、披露流程等，以确保条款的实际效力。

四、实务操作建议

（一）加强尽职调查

投资人在签订认购协议之前，应进行充分的尽职调查，了解目标公司的财务状况、经营情况以及内部控制制度，为制定合理的财报保全条款提供依据。

（二）寻求专业机构支持

建议投资人聘请专业的律师事务所、会计师事务所等机构参与认购协议的谈判和 drafting，以确保条款的合法性、合理性和可操作性。

（三）持续关注目标公司信息

投资人在投资完成后，应持续关注目标公司的经营情况和财务状况，及时跟进协议约定的财报保全条款的履行情况，发现问题及时沟通解决。

五、结语

认购协议中的财报保全条款是保障投资人权益、降低投资风险的重要机制。投资人在进行私募股权投资时，应高度重视财报保全条款的谈判和约定，并结合具体情况，设计科学合理、可操作性强的条款，以充分保障自身的知情权，为投资决策提供可靠依据。